「IPO案例」境外客户出口报关不实涉及收汇、缴税，保荐人和律师

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【IPO案例】发行人配合境外客户出口报关不实，涉及收汇、缴税，保荐人和律师总结了这些案例！

问题1

根据前次问询回复，在发行人与境外第一大客户阿波罗医疗公司的交易中，发行人存在配合阿波罗医疗公司向货运公司DHL航空和报关经营单位中贸信达提供了错误的货值、货物内容等信息，从而导致出现海关出口申报不实的情形。

此外，发行人未在回复中提及前述交易相关的收汇、缴税等事项。

请发行人补充说明：（1）完整梳理发行人在出口贸易中在报关、收汇和税收等方面可能存在的违规情形以及当前整改情况，并充分分析发行人是否存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险；（2）结合前述事项，进一步说明发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规情形，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定；（3）补充完善保障发行人利益的具体措施；（4）说明申报材料和问询回复中未说明相关事项的原因，信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第41号——科创板公司招股说明书》等相关规则的要求；（5）发行人针对前述报关、收汇等事项的内控措施是否完备及有效执行，保障财务管理制度规范性的具体制度安排。

请发行人将委托报关协议、报关单以及对海关工作人员的访谈记录等重要文件作为附件提交备查。

请保荐机构和发行人律师对事项（1）-（4）充分核查，并就以下内容发表明确意见：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定；（2）发行人信息披露是否符合相关规定，发行人、中介机构以及相关人员是否满足诚实守信、审慎尽责相关规则的要求。

请保荐机构和申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》问答14的中介机构核查要求，就报告期内发行人相关内控是否规范及整改情况等事项进行核查并发表意见。

回复：

a.科创板/创业板中拟/已上市公司公开披露案例

根据公开资料显示，科创板/创业板中拟/已上市公司公开披露存在出口货物价格申报不实情形及相应处罚的具体情况如下：

公司名称	来源	违规情形	出口实际金额	申报金额	罚款金额（元）	处罚文件	处罚依据
百普赛斯（拟创业板IPO）	招股说明书（注册稿）	2019年12月因工作人员失误造成一笔出口报关单申报价格不准确；该笔报关单涉及2,462瓶重组蛋白；报关数据已更正	151.87万美元	0.69万美元	1,000元至1万元之间	处理中，但已取得海关复函	出口货物价格申报不实影响海关统计准确性，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定；根据《<中华人民共和国海关稽查条例>实施办法》（海关总署令第230号）中规定，对主动披露的进出口企业、单位，违反海关监管规定的，海关应当从轻或者减轻行政处罚
汇宇制药（拟科创板IPO）	招股说明书（注册稿）	发行人2019年4月至2020年11月，通过第三方物流公司向英国和斯洛伐克的药品检测实验室寄送药品进行检测共19次，对该19批货物，第三方物流公司低报价格以C类快件报关形式出口，发行人自查发现后主动向海关报明	54.25万元	-	警告	中华人民共和国内江海关《当场处罚决定书》（蓉关内（综）当违字[2021]0002号）	发行人价格申报不实的行为，影响了海关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条之规定；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项之规定处罚
晶科能源（拟科创板IPO）	招股说明书（申报稿）	发行人申报品名为焊带，申报CIF总价为76603美元，申报商品编码为8311300000，对应的出口退税率为16%。经海关查验，发现上述焊带应归入商品编码7408190090项下，对应的出口退税率为13%，影响国家退税管理	-	51.36万元	15,400	《中华人民共和国北仑海关行政处罚决定书》（甬北关缉违字[2019]0118号）	《海关法》第二十四条第一款之规定，构成《海关法》第八十六条第（三）项所列的违法行为，该行政处罚依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定
晶科能源（拟科创板IPO）	招股说明书（申报稿）	因发行人出口货物价格申报不实，影响海关统计准确性	-	-	3,000	《中华人民共和国北仑海关行政处罚告知单》（甬北关简告字[2019]0114号）	违反了《海关法》第二十四条第一款的规定，构成《海关法》第八十六条第（三）项之规定的违法行为，该项行政处罚系根据《海关处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定作出
晶科能源（拟科创板IPO）	招股说明书（申报稿）	因发行人出口货物价格申报不实，影响海关统计准确性	-	-	3,000	《中华人民共和国海曙海关行政处罚决定书》（甬曙关简违字[2020]0329号）	违反了《海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《海关法》第八十六条第（三）项所列的违法行为，该项行政处罚系根据《海关处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定作出
芬尼科技（拟科创板IPO）	发行人及保荐机构回复意见	发行人于2018年6月以一般贸易方式申报出口商用热泵机组，出口货物价格申报不实	-	-	10,000	南沙海关《行政处罚决定书》（南关缉违字[2019]000019号）	出口货物价格申报不实，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违规行为

b.海关行政处罚公开披露案例

经查询报告期内中华人民共和国北京海关官网公开披露的370起海关走私违规行政处罚案件，存在出口货物申报不实情形，且涉案金额较大（出口实际金额或申报金额在10万美元以上）或涉及多票并罚的具体情况如下：

公司名称	违规情形	出口实际金额	申报金额	罚款金额（元）	处罚文件	处罚依据	说明
甘肃郝氏碳纤维有限公司	2012年12月至2014年12月间，当事人以一般贸易方式向海关申报出口保温软毡、保温硬毡、碳碳复合材料板材共计27票，申报税号8514909000，出口退税率17%，申报价格1,454,333元人民币。经调查，上述商品应归入税号681599399，出口退税率5%。	未披露	1,454,333元人民币	52,400	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2018]213号）	《中华人民共和国行政处罚法》第四十四条、第四十六条、第四十八条的规定	涉及多退税情形
辛集市翔润制衣有限公司	2018年2月，当事人委托北京津然物流有限公司出口货物1票,商品申报为女士防寒服，数量1,200件，申报单价90美元，申报总价108,000美元，申报税号6202939000，出口退税率17%。经查，实际货物为休闲裤231双，尼龙袋600件，休闲鞋44件，不锈钢支架300件，吉他护板924件等。经计核，涉案货物申报价格为679,158元人民币。	未披露	679,158元人民币	69,800	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》(首关缉违字[2018]210号)	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	-
辛集市辰雨制衣厂	2018年2月，当事人委托北京市津然物流有限公司申报出口一般贸易货物1票，商品申报为女式防寒服，数量1,540件，申报单价90美元，申报总价138,600美元，归入税号6202939000，出口退税率17%。经查，实际货物为鞋515件，手提包955件，玩偶300件，仿首饰225包，裙子25件等。经计核，涉案货物申报价格为871,586.1元人民币。	未披露	871,586.1元人民币	91,800	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》(首关缉违字[2018]212号)	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	-
比业电子(北京)有限公司	当事人自2014年10月至2016年9月期间，以一般贸易方式分别在北京海关、天津海关和出口了1,484票商品。以上1,484票商品申报出口时成交方式为FOB，实际与外商签订的合同成交方式为CIP,共计高报运费5,807,717.69元人民币。	未披露	未披露	500,000	《中华人民共和国中关村海关行政处罚决定书》（京关中缉违字[2019]0008号）	《中华人民共和国海关法》第八十六条(三)、中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条(五)	涉及高报货值影响退税
沃芬医疗器械商贸(北京)有限公司	2018年2月，当事人申报出口一票货物，申报品名：血气/血凝分析仪配件（支架等），申报总价：292,899.09欧元，贸易方式：货样广告品。经该公司自查发现，实际总价应为292,899.09人民币,贸易方式为一般贸易。当事人的上述行为已构成进出口货物申报不实，影响海关统计准确性的违法后果。	292,899.09元人民币	292,899.09欧元	2,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]1006号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项	-
广州医药进出口有限公司	2013年10月，当事人委托报关行北京晴川国际运输有限责任公司代理出口货物1票，申报商品为男装毛衫，申报税号6110200091，退税率16%，申报价288,000美元。经查验，该票报关单对应货物为女鞋992双，应归入税号6403990090，退税率15%。经计核，申报完税价格为1,772,842元人民币，涉案货物实际完税价格为137,120元人民币。上述行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币263,086.72元的违法后果。	137,120元人民币	1,772,842元人民币	210,500	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]959号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
珠海千弘贸易有限公司	2017年7月，当事人委托北京海盛港通物流有限公司申报出口货物一票,申报品名为仿首饰，申报税号为7117190000，申报总价为53,280.00美元。经查，实际品名为英镑旧硬币，实际税号为7118900090，实际价格为179,000英镑。当事人已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币32,699.91元的违法后果。	179,000英镑	53,280.00美元	32,600	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]394号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
北京紫金瑞云国际物流有限公司	2018年5月，当事人作为申报单位以一般贸易方式申报出口俄罗斯联邦20票货物，申报价格共计20,397,747.78元人民币，申报退税款2,651,707.21元人民币。经查，实际价格共计5,457,291.00元人民币，实际应退税款743,703.17元人民币。当事人的上述行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定所指之因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形，即申报不实影响国家出口退税管	5,457,291.00元人民币	20,397,747.78元人民币	1,908,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]233号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条	涉及多退税款
大陆汽车电子(连云港)有限公司	2018年1月，当事人申报出口智能电池传感器电子模块，申报价格1,384,198.2欧元。经查，实际应为13,841.98欧元。当事人的上述行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币1,824,522.85元的违法后果。	13,841.98欧元	1,384,198.2欧元	90,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]116号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
辛集市梓琪服饰有限公司	2018年6月，辛集市梓琪服饰有限公司申报出口货物一票，商品申报品名为女士防寒上衣，数量2,120件，申报总价169,600美元，申报税号6202939000。经查，实际货物为女士上衣、女士T恤等货物。经计核，涉案货物申报完税价格1,081,115.2元人民币。当事人的上述行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币123,958.4元的违法后果。	未披露	1,081,115.2元	123,900	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》(首关缉违字[2019]019号)	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项	涉及多退税款
蠡县裘珍服装制造有限公司	2018年7月，当事人委托北京翼沣物流有限公司以一般贸易方式申报出口货物一票，商品申报品名为水貂皮大衣，申报数量134件，申报总价136,680美元。经首都机场海关物流监控处查验，实际货物为136件。当事人已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币45,014.62元的违法后果。	未披露	136,680美元	45,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]919号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
上海吉微国际贸易有限公司	2017年7月，当事人申报出口一票货物，报关单号为010120170000410306，申报总价129,664.4欧元。经查验，实际货物为总价129,664.4人民币。当事人已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币145,357.81元的违法后果	129,664.4人民币	129,664.4欧元	7,300	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]829号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项	涉及多退税款
辛集市诚竣制衣厂	2018年7月，当事人申报出口货物一票，申报货物为女式上衣1,650件，申报总价132,000美元。经查验，实际货物为衣服、饰品等共计3,540件，实际总价321,035元人民币。当事人已构成进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币90,391.03元的违法后果。	321,035元人民币	132,000美元	90,300	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]777号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
辛集市诚竣制衣厂	2018年7月，当事人申报出口货物一票，申报货物为女式上衣1,710件，申报总价136,800美元。经查验，实际货物为衣服、饰品等共计15,081件，实际总价418,495元人民币。当事人已构成进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币90,529.95元的违法后果。	418,495元人民币	136,800美元	90,500	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]727号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
辛集市周氏世家皮草服饰有限公司	2018年7月，当事人申报出口货物一票，申报货物为女士防寒服589件，税号62029290，总价118,449.07美元，申报退税款122,402元人民币。经查，实际货物为女士防寒服、女士腰包等共563件。当事人已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成可能多退税款人民币29,050元的违法后果。	未披露	118,449.07美元	23,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]583号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
松下电气机器（北京）有限公司	2017年3月至2018年7月期间，当事人以一般贸易方式向北京海关、上海海关等申报出口至卡塔尔PSD系统设备、幕墙等共计152票出口报关单，出口运费申报不实，影响了海关监管秩序。	未披露	未披露	10,000	《中华人民共和国亦庄海关行政处罚决定书》(京经关缉违字〔2020〕001号)	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(二)项	-
凯斯伦皮草服装有限公司	2019年4月，当事人委托北京凯瑞恒远国际物流有限公司以一般贸易方式申报出口一票货物，申报品名为水貂皮大衣，总货值495,600美元，折合人民币3,325,525元，可申请出口退税人民币432,318.25元。经查验及企业提供资料，实际货物为女式上衣1,286件、女式裤子1,352件，货值为58,980美元。该票货物单货不符，出口货物申报不实。当事人的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成了可能多退税款人民币365,038.83元的违法后果。	未披露	495,600美元	365,000	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2020〕393号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项	涉及多退税款
蒂笙服装有限公司	当事人于2019年10月委托北京顺天国际航空货物运输代理有限责任公司以一般贸易方式申报出口一票货物，申报品名为水貂皮大衣，申报税号4303101090（出口退税率：13%），申报总价230,175美元。经查验发现，出口货物品名、数量与实际货物不符，实际货物为棉服125件、帽领227条、派克大衣200件。当事人的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成了可能多退税款人民币117,171.20元的违法后果。	未披露	230,175美元	117,100	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2020〕401号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项	涉及多退税款
辛集市赛维奥服饰有限公司	2019年10月，当事人委托北京睿鸿安国际货运代理有限公司申报出口一票货物，申报品名：女士防寒服，申报税号：6202939000，申报数量：1,512件，申报总价：143,640美元。经现场海关查验，实际货物为1,135件女士防寒服，当事人出口货物申报不实。当事人的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成了可能多退税款人民币40,529.97元的违法后果。	未披露	143,640美元	32,400	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2020〕410号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
辛集市菁华皮草制衣有限公司	2019年10月，当事人委托北京睿鸿安国际货运代理有限公司申报出口一票货物，申报品名：女士防寒服，申报税号：6202939000，申报数量：1,525件，申报总价：144,875美元。经现场海关查验，实际货物为1,012件女士防寒服，该企业出口货物申报不实。当事人的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成了可能多退税款人民币55,150.87元的违法后果。	未披露	144,875美元	44,100	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2020〕411号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款
辛集市三毅制衣厂	2019年10月，当事人委托北京睿鸿安国际货运代理有限公司以一般贸易申报出口货物一票，申报品名为女式防寒服，申报税号为6202939000，申报数量为1,500件，申报总价为147,000美元。经查验，实际货物为女士防寒服计877件，该企业出口货物申报不实。当事人的行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为，并造成了可能多退税款人民币69,091.64元的违法后果。	未披露	147,000美元	55,200	《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2020〕413号）	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项	涉及多退税款

考虑到北京海关申报不实的相关案例大多涉及多退税款的违法后果，而发行人申报不实的行为并未影响国家出口退税管理，保荐机构、发行人律师进一步对其他省市海关官网公示的行政处罚案件进行了有限检索，其中部分与发行人情形类似的参考案例如下：

公司名称	违规情形	出口实际金额	申报金额	罚款金额（元）	处罚文件	处罚依据
海宁市浩望新材料科技股份有限公司	2017年7月至2020年4月，当事人220票报关单项下申报出口PVC装饰膜2,864,776千克。申报总价7,783,442.6美元，实际总价6,610,326.84美元；申报税则号列“3918101000”，部分货物门幅小于45cm，应归入税则号列“3920490090”。上述货物的税则号列、价格中一项或两项申报不实。经计算，上述税则号列、价格申报不实行为申报退税719.989万元，实际应退税420.37万元，造成多退税款共计299.61万元。当事人的行为已构成出口货物申报不实，影响出口退税管理违规。2017年6月至2020年3月，当事人49份报关单项下申报出口PVC装饰膜7,695,432.86平方米，实际出口7,703,469.16平方米；申报总价955,605.07美元，实际总价2,020,220.56美元；申报税则号列“3918101000”（退税率13%-16%不等），部分货物门幅在45cm以下，应归入税则号列“3920490090”（退税率5%-13%不等）。上述货物的价格、税则号列、规格、数量中一项或多项申报不实：其中价格申报不实涉及48票报关单；税则号列申报不实涉及46票报关单；数量申报不实涉及2票报关单；规格申报不实涉及30票报关单。经计算，以上申报不实行为未造成国家多退税款。当事人的行为已构成出口货物申报不实，影响海关统计准确性违规。	8,630,547.4美元	8,739,047.67美元	1,202,500	中华人民共和国嘉兴海关行政处罚决定书（杭嘉关缉违字〔2021〕0006号）	当事人出口货物税则号列、价格申报不实的行为已经违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项所列之申报不实影响出口退税管理的违规行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币120万元。当事人出口货物数量、规格、税则号列、价格申报不实的行为已经违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项所列之申报不实影响海关统计准确性的违规行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币0.25万元。
北京泛生子基因科技有限公司	当事人委托上海欣颐国际货运代理有限公司，于2020年3月向海关申报出口一般贸易项下货物一票。申报品名为新型冠状病毒（SARS-CoV-2）核酸检测试剂盒，商品编号3822009000，数量为50,000份，总价1,000,000美元。经当事人自查发现并经海关审核，上述出口货物的实际数量为100,000份，总价为2,000,000美元，与申报不符。	2,000,000美元	1,000,000美元	无，予以警告	《中华人民共和国上海浦东国际机场海关关于北京泛生子基因科技有限公司申报不实行政处罚决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0428号）	《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项
北京卡索贸易有限公司	当事人委托上海世海国际货物运输代理有限公司，于2017年3月向海关申报出口至日本一般贸易项下萘乙酸钠1m000千克，申报商品编号29420000，申报价格CIF55,000美元。经查，实际出口货物应归入商品编号2916399018，货物价值人民币377,304.42元，出口需提供农药出口登记管理放行通知单。	377,304.42元	55,000美元	19,000	《中华人民共和国上海外高桥港区海关关于北京卡索贸易有限公司申报不实行政处罚决定书》（沪外关缉违字〔2018〕027号）	《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项
北京汇商融通信息技术有限公司	当事人委托上海孚鑫物流有限公司，于2016年9月向海关申报出口至沙特阿拉伯一般贸易项下雨伞10,120千克，申报商品编号66019100，申报价格FOB35,904美元。经查，实际货物为1、儿童女靴2724双，应归入商品编号64059010.00，价值FOB8,232美元；2、男式凉鞋7,560双，应归入商品编号64059010.00，价值FOB26,750美元；3、女式凉鞋4,944双，应归入商品编号64059010.00，价值FOB18,575美元。	53,557美元	35,904美元	17,000	《中华人民共和国上海外高桥港区海关关于北京汇商融通信息技术有限公司申报不实行政处罚决定书》（沪外关缉违字〔2017〕032号）	《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司	当事人委托上海繁华国际货运代理有限公司，于2016年7月向海关申报出口至巴基斯坦一般贸易项下25%嘧菌酯，15%苯醚甲环唑悬浮农药3,420千克，申报价格CIF39,900美元，申报商品编号3808929029。经查，实际出口货物唛头品名为MEISHILE40%SC(AZOXYSTROBIN+DIFENOCONAZOLE)，成分为21.6%嘧菌酯、12.9%苯醚甲环唑，原提供农药出口登记管理放行通知单浓度不符。经计核，违法货物价值人民币256,572.29元。	256,572.29元	39,900美元	23,000	《中华人民共和国上海外高桥港区海关关于中国江苏国际经济技术合作集团有限公司申报不实行政处罚决定书》（沪外关缉违字〔2016〕0196号）	《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项
南京美邦国际贸易有限公司	当事人于2021年5月委托厦门德迅航供应链有限公司以一般贸易方式向海沧海关申报出口智能马桶一批。该报关单号下共两项商品，其中第1项商品名称申报为：智能马桶，商品编码申报为：8516799000，商品数量申报为：250件。经查验核实，实际第1项商品编码应为：6910100000。当事人上述申报不实行为，影响海关统计准确性。	-	-	1,000	《中华人民共和国厦门海沧海关行政处罚决定书》海沧缉二罚字（一般）〔2021〕0019号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
义乌市达纳斯进出口有限公司	当事人于2020年10月委托厦门励行报关有限公司申报出口一批一次性防护口罩，生产销售单位为福建祺烽新材料科技有限公司。第一项商品名称申报为：祺烽牌QF-B20型一次性防护口罩（医用），商品数量申报为：2,004,000个。经查验核实，实际第1项商品数量应为：1,642,000个，未见生产日期和保质期，且另有非医用口罩362,000个未申报，案值约人民币22万元。当事人上述申报不实行为，影响海关监管秩序。	-	-	9,000	《中华人民共和国海沧海关行政处罚决定书》海沧缉二罚字（一般）〔2020〕0018号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项
南昌源启始进出口有限公司	当事人司委托捷顺航（厦门）报关有限公司于2018年10月代理报关以一般贸易方式申报出口现代花岗岩石制品一批。原申报货物品名为现代花岗岩石制品，商编6802939000，经现场海关查验核定实际货物为路缘石，应当归入6801000000，当事人司的上述行为影响海关统计。	-	-	1,000	《中华人民共和国海沧海关行政处罚决定书》海沧缉二罚字（一般）〔2019〕0032号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
东山县东协成水产食品有限公司	2020年6月至2020年10月，当事人委托厦门奇阳报关有限公司以一般贸易方式向海关申报出口5票冻鱿鱼，申报商品编码均为0307439000。其中报关单号371120200000183601、申报价格143,640美元；报关单号371120200000200031、申报价格151,200美元；报关单号371120200000286383、申报价格86,750.4美元；报关单号371120200000346186、申报价格172,053美元；报关单号371120200000394996、申报价格134,784美元。经审核，上述5票冻鱿鱼均应归入商品编码0307431000。当事人上述出口货物商品编码申报不实行为违反海关监管规定，影响海关统计准确性。	-	688,427.4美元	无，予以警告	《中华人民共和国东渡海关行政处罚决定书》东渡法制罚字（一般）〔2021〕0090号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
东山县海旺水产冷冻有限公司	2020年7月至2020年10月，当事人分别委托厦门漳发旭辉报关有限公司、厦门市欣诚信报关有限公司以一般贸易方式向海关申报出口冻鱿鱼共计5票，申报商品编码均为0307439000。其中报关单号371120200000243951、申报价格292,410美元；报关单号371120200000289174、申报价格292,410美元；报关单号371120200000315460、申报价格292,410美元；报关单号371120200000381794、申报价格158,080美元；报关单号371120200000384990，申报价格129,600美元。经审核，上述5票冻鱿鱼商品编码均应归入0307431000。当事人上述出口货物商品编码申报不实行为违反海关监管规定，影响海关统计准确性。	-	1,164,910美元	4,500	《中华人民共和国东渡海关行政处罚决定书》东渡法制罚字（一般）〔2021〕0086号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
福建鸿晟食品有限公司	2019年12月至2020年10月期间，当事人委托厦门来港通报关有限公司以一般贸易方式向海关申报出口冻鱿鱼圈块（野生）18票，申报商品编码均为0307439000。其中报关单号371120190110513804，申报总价477,572美元；报关单号371120190110522678，申报总价483,300美元；报关单号371120200000015071，申报总价372,320美元；报关单号371120200000043365，申报总价372,141美元；报关单号371120200000074888，申报总价277,410美元；报关单号371120200000084314，申报总价472,488.4美元；报关单号371120200000117596，申报总价195,090美元；报关单号371120200000135426，申报总价283,500美元；报关单号371120200000156784，申报总价35,9754.2美元；报关单号371120200000185632，申报总价194,250美元；报关单号371120200000200063，申报总价393,800美元；报关单号371120200000261614，申报总价364,444美元；报关单号371120200000266925，申报总价184,695美元；报关单号371120200000300104，申报总价169,428美元；报关单号371120200000302418，申报总价194,250美元；报关单号371120200000325655，申报总价482,870.4美元；报关单号371120200000346365，申报总价94,815美元；报关单号371120200000384331，申报总价388,251美元。经海关审核，上述货物均应归入商品编码0307431000。当事人出口货物商品编码申报不实，影响海关统计准确性。	-	5,760,379美元	10,000	《中华人民共和国东渡海关行政处罚决定书》东渡法制罚字（一般）〔2021〕0077号	《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项

从上述案例来看，国内海关在针对货物进出口申报信息错误案件执法时，主要的法规依据即为《中华人民共和国海关法》第二十四条、第八十六条，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条、第十六条；对于企业同时存在多笔类似性质的违反海关监管法律法规的情形，多为合并处罚，而非将每笔类似性质的行为拆分处罚（如汇宇制药、甘肃郝氏碳纤维有限公司、比业电子(北京)有限公司、北京紫金瑞云国际物流有限公司、松下电气机器（北京）有限公司、东山县东协成水产食品有限公司、东山县海旺水产冷冻有限公司、福建鸿晟食品有限公司等），对于申报不实可能造成多退税款的违法后果的，处罚金额多在预计的多退税款的金额之内；对于未造成多退税款的违法后果的，整体处罚较为轻微。

根据海宁市浩望新材料科技股份有限公司的处罚案例，该公司同时违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）、（二）项和第（五）项，并受到了合并处罚。其违反第十五条第（一）、（二）项的行为涉及49票报关单，涉案金额高达202.02万美元，但由于未涉及影响退税，该类申报不实的行为仅处罚0.25万元；其违反第十五条第（五）项的行为涉及220票报关单，涉案金额778.34万美元，造成多退税款共计299.61万元，该类影响退税的行为共处罚120万元。

除发行人在EXW模式下无需履行清关义务外，发行人与阿波罗医疗公司交易中在报关环节与海宁市浩望新材料科技股份有限公司情况较为类似，均存在大额多票申报不实的情形，但发行人并未造成多退税款的情形，参照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）、（二）项，根据相关法规和可比案例，如果受到海关部门的处罚，预计罚款金额较低。

③发行人存在一定的被追究行政责任的风险

发行人存在配合客户提供错误的货值、商品名称等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格申报不实的情形，相关情形违反了《海关法》第二十四条第一款、第八十六条第三款的相关规定，亦存在一定的被处罚风险。由于《海关法》并未有具体罚则，且发行人在与阿波罗医疗公司的交易中并非报关单位或委托人，发行人若因上述情形受到海关部门的行政处罚，预计类比《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条对报关企业的处罚规定进行处罚。

经发行人向北京海关有关工作人员访谈了解，目前海关执法过程中对于报关信息出现问题的主要执法对象为报关经营单位。在发行人与阿波罗医疗公司的交易中，阿波罗医疗公司作为收货人间接委托第三方报关单位以第三方报关单位名义报关。发行人在该交易模式下不属于报关经营单位或委托人，发行人因前述情形承担连带责任风险相对较低。

此外，发行人已分别于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

A.发行人存在影响海关统计准确及影响海关秩序而被处罚的风险

根据《海关法》第十条规定：“??报关企业接受委托人的委托办理报关手续的，应当对委托人所提供情况的真实性进行合理审查。”根据前述分析，报关经营单位（中贸信达）因发行人与阿波罗医疗公司的业务往来中，未对报关信息进行审查，存在所报关的出口货物的品名、价格等申报不实的情形，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条、第十六条、第十七条，其作为报关经营单位，存在一定的被处罚风险。但发行人与阿波罗医疗公司的业务往来中，并未与中贸信达签署任何协议，亦未就双方权利义务、违约责任等进行任何约定。

若中贸信达被处以罚款、暂停报关业务或执业、甚至撤销报关注册登记或取消其报关从业资格的行政处罚，发行人不存在被对方基于合同项下的约定而涉入民事诉讼的风险。

但鉴于发行人配合提供了不实信息，如被监管部门认定存在影响海关统计准确及影响海关秩序的行为，比照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》对报关经营单位及委托人的处罚规定，可能面临一定金额的罚款。同时，根据相关案例总结，参考甘肃郝氏碳纤维有限公司、比业电子(北京)有限公司、北京紫金瑞云国际物流有限公司、松下电气机器（北京）有限公司、东山县东协成水产食品有限公司、东山县海旺水产冷冻有限公司、福建鸿晟食品有限公司等案例，对于企业同时存在多笔类似性质的违反海关监管法律法规的情形，多为合并处罚，而非将每笔类似性质的行为拆分处罚；对于不同企业类似性质的违法情形，罚款金额与涉案金额、可能造成后果的严重性相关。因此，发行人报告期内与阿波罗医疗公司业务合作过程中，多笔货值低报、商品名称错报的情形若被处罚，则合并处罚的概率较大；同时因为不涉及偷漏税、走私等可能造成严重后果的情形，若被处罚，则可能被监管部门认定存在影响海关统计准确及影响海关秩序的行为，比照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》处罚，大额罚款的概率较低。

B.发行人因潜在处罚而影响海关企业信用分类的风险较小

《中华人民共和国海关企业信用管理办法》相关条款规定如下：

“第三条海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。认证企业分为高级认证企业和一般认证企业。海关按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，对上述企业分别适用相应的管理措施。

第十二条企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：

（一）有走私犯罪或者走私行为的。

（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数1?且被海关行政处罚金额累计超过100万元的。

报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数万分之五且被海关行政处罚金额累计超过30万元的。

（三）拖欠应缴税款或者拖欠应缴罚没款项的。

（四）有本办法第八条第一款第（二）项情形，被海关列入信用信息异常企业名录超过90日的。

（五）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的。

（六）向海关隐瞒真实情况或者提供虚假信息，影响企业信用管理的。

（七）抗拒、阻碍海关工作人员依法执行职务，情节严重的。

（八）因刑事犯罪被列入国家失信联合惩戒名单的。

（九）海关总署规定的其他情形。

当年注册登记或者备案的非报关企业、报关企业，1年内因违反海关监管规定被海关行政处罚金额分别累计超过100万元、30万元的，海关认定为失信企业。

第十三条企业有下列情形之一的，海关认定为一般信用企业：

（一）在海关首次注册登记或者备案的企业；

（二）认证企业不再符合《海关认证企业标准》，并且未发生本办法第十二条规定情形的；

（三）自被海关认定为失信企业之日起连续2年未发生本办法第十二条规定情形的。”

对于出口业务，发行人已取得海关报关单位注册登记证书（海关注册号码：1114960690），企业经营类别为“进出口货物收发货人”。截至本问询回复出具日，发行人适用于“一般信用企业”管理。

根据上述《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定，若发行人作为非报关企业，1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过100万元的，则存在被降级为失信企业的风险。发行人多笔货值低报、商品名称错报的情形若被处罚，合并处罚的概率较大；同时因为不涉及偷漏税、走私等可能造成严重后果的情形，若被处罚，则可能被监管部门认定存在影响海关统计准确及影响海关秩序的行为，比照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》处罚，大额罚款的概率较低。因此，发行人因潜在处罚而影响海关企业信用分类的风险较小。

C.发行人出口相关资质、证照被暂停或撤销的风险较小

对于出口业务，公司已取得海关报关单位注册登记证书（海关注册号码：1114960690），并办理了对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：03166937）。

a.对外贸易经营者备案登记

就对外贸易经营者备案登记而言，根据《对外贸易经营者备案登记办法》第十条规定：

“??根据《外贸法》的相关规定，商务部决定禁止有关对外贸易经营者在一年以上三年以下的期限内从事有关货物或者技术的进出口经营活动的，备案登记机关应当撤销其《登记表》；处罚期满后，对外贸易经营者可依据本办法重新办理备案登记。”

而根据《中华人民共和国对外贸易法》（简称“《外贸法》”）规定：

“第三十四条在对外贸易活动中，不得有下列行为：

??

（五）违反法律、行政法规规定的其他行为。”

“第六十三条违反本法第三十四条规定，依照有关法律、行政法规的规定处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

国务院对外贸易主管部门可以禁止违法行为人自前款规定的行政处罚决定生效之日或者刑事处罚判决生效之日起一年以上三年以下的期限内从事有关的对外贸易经营活动。”

b.海关报关单位注册登记证书

就海关报关单位注册登记证书而言，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：

“第三十二条进出口货物收发货人有下列情形之一的，应当以书面形式向注册地海关办理注销手续。海关在办结有关手续后，应当依法办理注销注册登记手续。

??

（四）对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效的；

（五）其他依法应当注销注册登记的情形。”

c.《中华人民共和国海关法》相关规定

此外，根据《中华人民共和国海关法》相关规定：

“第八十六条违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：

??

（十三）有违反海关监管规定的其他行为的。

第八十七条海关准予从事有关业务的企业，违反本法有关规定的，由海关责令改正，可以给予警告，暂停其从事有关业务，直至撤销注册。”

d.发行人出口相关资质、证照被暂停或撤销的风险较小

上述法规中，《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国对外贸易法》对于存在违反法律、行政法规规定的其他行为的兜底情形，商务部可以禁止有关对外贸易经营者在一年以上三年以下的期限内从事有关货物或者技术的进出口经营活动，若实施禁止，则备案登记机关应当撤销其《登记表》；根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十二条，若对外贸易经营者备案登记表失效，则进出口货物收发货人应办理海关报关单位注册登记证书注销手续；根据《中华人民共和国海关法》第八十六条，对于存在违反海关监管规定的其他行为的兜底情形，海关可以暂停其从事有关业务，直至撤销注册。

对于上述法律法规中提及的兜底情形，并无具体列示或约定。而在发行人与阿波罗医疗公司业务合作过程中，存在配合客户提供错误的货值、货物内容等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格申报不实的情形。

参考相关案例总结，实务操作中，对于类似发行人配合提供错误货值、商品名称，且未造成多退税款的违法后果的案例，整体处罚均较为轻微，因此而暂停或撤销出口相关资质、证照的风险较小。

综上所述，发行人未违反《对外贸易经营者备案登记办法》、《外贸法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《中华人民共和国海关法》中涉及出口资质的相关条文或兜底条款；发行人出口相关资质、证照被暂停或撤销的风险较小。

④发行人在报关方面不存在承担民事责任的风险

在发行人与阿波罗医疗公司的交易中，阿波罗医疗公司委托DHL公司负责货物运输，同时DHL公司委托中贸信达作为报关经营单位履行报关义务。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定：

“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”

其中规定的处罚对象为“报关企业、报关人员”，而根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定（2018修订）》第四十三条规定：

“报关企业，是指按照本规定经海关准予注册登记，接受进出口货物收发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，向海关办理代理报关业务，从事报关服务的中华人民共和国关境内的企业法人。”

因此，上述第十七条规定的“暂停其6个月以内从事报关业务”、“撤销其报关登记”的处罚仅针对“报关企业”，不适用于发行人。

发行人与阿波罗医疗公司的业务往来中，并未与中贸信达签署任何协议，亦未就双方权利义务、违约责任等进行任何约定。若中贸信达被处以罚款、暂停报关业务或执业、甚至撤销报关注册登记或取消其报关从业资格的行政处罚，发行人不存在被对方基于合同项下的约定而涉入民事诉讼的风险。

截至目前，DHL公司及其委托的中贸信达未曾因为发行人与阿波罗医疗公司的业务往来而受到处罚。DHL公司已在亦庄海关注册登记，海关编码“1105980017”，行业种类为“货物运输代理”，经营类别“报关企业”，报关有效期“长期”，符合有关法律法规的相关规定。中贸信达为在“京朝阳关”注册登记的报关企业，其报关有效期为长期有效，符合《中华人民共和国海关法（2021年修正）》第十一条规定的“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。报关企业和报关人员不得非法代理他人报关”。DHL公司及其委托的中贸信达均具备相应的业务资质。

综上所述，发行人不存在被报关经营单位及委托人基于合同项下的约定而涉入民事诉讼的风险。

⑤发行人在报关方面不存在被追究刑事责任的风险

上述相关法律法规中，根据《外贸法》第六十三条规定：“违反本法第三十四条规定，依照有关法律、行政法规的规定处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”发行人配合提供错误货值、商品名称的情形未构成犯罪，不存在被依法追究刑事责任的风险。

根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十九条规定，“报关单位、报关人员违反本规定，构成走私行为、违反海关监管规定行为或者其他违反《海关法》行为的，由海关依照《海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的有关规定予以处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，发行人不属于报关单位，进而不涉及报关人员，因此不存在因构成犯罪而被依法追究刑事责任的风险。

根据《中华人民共和国海关法》：

“第八十二条违反本法及有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，是走私行为：

（一）运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

??有第一款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

“第八十四条伪造、变造、买卖海关单证，与走私人通谋为走私人提供贷款、资金、帐号、发票、证明、海关单证，与走私人通谋为走私人提供运输、保管、邮寄或者其他方便，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由海关没收违法所得，并处罚款。”

“第九十条进出口货物收发货人、报关企业向海关工作人员行贿的，由海关撤销其报关注册登记，并处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任，并不得重新注册登记为报关企业。

报关人员向海关工作人员行贿的，处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九十一条违反本法规定进出口侵犯中华人民共和国法律、行政法规保护的知识产权的货物的，由海关依法没收侵权货物，并处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

发行人不存在《中华人民共和国海关法》上述条款中提及的走私、与走私人通谋、行贿、进出口侵犯知识产权的货物且构成犯罪的情形，因此不存在被依法追究刑事责任的风险。

（2）收汇方面

①发行人出口收汇的具体情形

A.发行人属于外汇管理A类企业，银行办理收付汇审核手续相应简化

国家外汇管理局对于出口收汇业务仅有原则性规定。根据《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）的通知>》规定：

“第十一条企业办理货物贸易外汇收支业务时，银行应通过货贸系统查询企业名录信息与分类信息，按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则（以下简称展业原则）和本指引规定进行审核，确认收支的真实性、合理性和逻辑性。

企业办理货物贸易外汇收入时，银行应确认资金性质，无法确认的及时与企业核实。企业办理货物贸易外汇支出时，银行应确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办理的外汇业务相一致。

交易单证包括但不限于合同（协议）、发票、进出口报关单、进出境备案清单、运输单据、保税核注清单等有效凭证和商业单据。银行可根据展业原则和业务实际，自主决定审核交易单证的种类。B、C类企业货物贸易外汇收支业务按照本章第三节的有关规定办理。”

根据国家外汇管理局河北省分局官网主页“特色服务”中2019年7月16日发布、索引号为“00021891-5-2019-00181”的业务咨询，问及“A类企业收汇，还需要审核合同、报关单等资料吗”；回复为“银行按照‘展业三原则’，确定需要审核的资料”。根据上述列示的《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）的通知>》规定，展业三原则为“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”，因此，银行根据展业原则和业务实际，自主决定审核交易单证的种类，该回复与相关法律规定一致。

发行人与阿波罗医疗公司的交易通过银行相关账户进行出口收汇。根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局于2012年6月联合发布的《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》，“外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为A、B、C三类”；“A类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核查；银行办理收付汇审核手续相应简化”。在实务中，发行人作为外汇分类监管中的A类企业，根据国家外汇管理局、相关银行的要求办理出口收汇，具体审核资料由银行根据展业原则和业务实际确定。

B.发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇

发行人与阿波罗医疗公司合作建立初期，银行外汇管理相对宽松，出口收汇仅需发行人向银行提供相关合同及形式发票即可。但自2019年下半年起，银行开始加强外汇管理，除相关合同及形式发票外，还需发行人提供货物出口报关单才可办理收汇。发行人具体向银行提供的相关审核资料，由银行根据展业原则和业务实际确定，不存在与阿波罗医疗公司合作初期提交文件违规的情形。

由于发行人与阿波罗医疗公司的交易采用工厂交货模式，通过快件形式出口，报关由阿波罗医疗公司通过DHL公司间接委托中贸信达报关，且报关单存在货值低报和商品名称错报等情形，因此无法通过相关报关单完成出口收汇。

为完成出口收汇，发行人以技术合作的名义代替货物出口，以满足银行收汇要求。发行人与阿波罗医疗公司分别于2019年10月、2020年11月签署了《技术合作协议》，合同金额分别为184.06万美元和200万美元，发行人以上述《技术合作协议》的合同金额为上限收取货物出口的回款。

报告期内发行人出口收汇的具体情况如下：

单位：万美元

收汇方式	2018	2019	2020	合计
以货物出口的名义收汇	25.91	116.96	-	142.87
以《技术合作协议》的名义收汇	-	112.88	171.17	284.04
合计	25.91	229.83	171.17	426.92

其中，发行人以《技术合作协议》的名义收汇，每笔回款均系基于阿波罗医疗公司对发行人派发的货物订单，双方综合考虑已派发订单情况、已回款情况等确定每次回款涉及的具体订单及回款金额，报告期内发行人以《技术合作协议》的名义收汇的具体情况如下：

单位：万美元、笔

收汇方式	各笔回款金额	对应订单笔数
《技术合作协议》（第一份）	30.00	4
	82.88	8
	30.00	4注
	41.17
合计	184.04	-
《技术合作协议》（第二份）	50.00	1
	50.00	2
合计	100.00	-

注：第一份《技术合作协议》原计划分三笔回款，其中第三笔为71.18万元，但由于阿波罗医疗公司受墨西哥疫情影响，回款进度不及预期，分两笔回款，相关款项共涉及4笔订单。

报告期内，发行人作为外汇分类监管中的A类企业，向阿波罗医疗公司出口医疗器械相关产品，为满足银行根据外汇管理局“展业原则”确定的出口收汇具体审核要求，存在以技术合作的名义代替货物出口、使用《技术合作协议》收汇的情形。发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，也未根据《技术合作协议》进行收入确认，不存在增值税1、所得税纳税义务。

1发行人与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，属于免征增值税的跨境出口服务。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：

“一、下列项目免征增值税：

C.发行人与阿波罗医疗公司交易所得外汇不存在境外留存的情形

阿波罗医疗公司回款时会通过向发行人出示其在境外银行的汇款情况，以通知发行人及时收款；发行人收到境内银行发出的国际收付款报文后，前往银行申请收汇并同时办理结汇业务。报告期内，阿波罗医疗公司通过境外银行向发行人汇款的金额与发行人通过境内银行申请收汇并办理结汇的金额一致，不存在有货物出口所得外汇在境外留存的情形。

D.发行人不存在逃汇、骗汇、套汇等严重外汇违规行为

根据公开资料及外汇执法实践，逃汇、骗汇、套汇等外汇违法违规行为，以及地下钱庄等违法犯罪活动是外汇管理部门的重点打击行为。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第七章，以下性质严重的行为除罚款外，构成违法犯罪的，还需依法追究刑事责任：违反规定将境内外汇转移境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为，违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为，私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的行为，未经批准擅自经营结汇、售汇业务的行为等较为严重的违法违规行为。

发行人在与阿波罗医疗公司的交易均系真实发生的货物交易、具备商业实质，签署技术服务协议收汇主要是由于货值低报、货名错报、报关单无法用于收汇所致，不属于逃汇、骗汇、套汇等违法行为。具体说明如下：

a.根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定，逃汇行为主要包括违反规定将境内外汇转移或存放境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外的行为。

（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

1.技术转让、技术开发，是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中‘转让技术’、‘研发服务’范围内的业务活动。技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或者受托方）根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方（或者委托方）掌握所转让（或者委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务??”

根据《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》，骗汇行为主要包括使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的，重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的或以其他方式骗购外汇的。

发行人与阿波罗医疗公司之间的交易为货物出口销售，外汇流动方向为境外汇入境内，不涉及将境内外汇转移境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为，从阿波罗医疗公司收取的外汇均兑换成人民币使用，不涉及逃汇、骗汇行为。

b.根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定，套汇行为是指违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇；违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项、以人民币为他人支付境内款项由对方付给外汇以及境外投资者未经外汇局批准以人民币在境内投资的行为；以及《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）>的通知》第九条规定的“企业应按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付汇’原则办理货物贸易外汇收支业务。”在前述规则下，国际贸易中出口业务中，出口方负有收汇的权利和义务，进口业务中进口方负有购汇、进而对外付汇的义务。基于此，发行人将相关产品销售给境外客户，发行人作为出口方（卖方），有权利和义务收汇（收取境外客户应当支付发行人的款项），而无须对外付汇，因此，无须向金融机构购汇，不涉及向金融机构购汇的情形，仅需要把因跨境出口业务交易产生的境外销售的外汇收入结算成人民币收回，是一种收汇、结汇行为，且相关美元回款均已结算成人民币，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条、《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定的非法套汇行为。

c.发行人收汇、结汇系通过银行对公账户办理，不涉及私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇的行为，亦不涉及未经批准擅自经营结汇、售汇业务的行为等较为严重的违法违规行为。

②发行人出口收汇存在一定的被追究行政责任的风险

A.发行人出口收汇存在一定的被处罚风险

为满足收汇要求，发行人与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇。尽管相关《技术合作协议》约定的金额以发行人与阿波罗医疗公司约定回款的金额相一致，并未出现超出货物出口销售金额的收汇行为，客观上并未对外汇流入造成实质影响，但在申报程序上仍不符合相关法律法规的规定，存在一定的被处罚风险。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条和第四十八条的规定：“第四十一条违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。

非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。

第四十八条有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：

（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；

（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；

（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；

（四）违反外汇账户管理规定的；

（五）违反外汇登记管理规定的；

（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”

发行人在收汇过程中存在“提交的单证不真实的”的情形，明确属于上述第四十八条中第（三）项内容，处罚金额不超过30万元；同时，发行人行为亦属于“违反规定将外汇汇入境内”，同样可能受到上述第四十一条的处罚。

根据国家外汇管理局《外汇管理行政罚款裁量办法(征求意见稿)》第十三条规定：

“【严重情节】违反《条例》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条，有下列情形之一的，按严重情节对应的处罚幅度进行处罚：

（一）情节恶劣，造成严重后果或社会影响的；

（二）严重影响外汇管理政策实施效果或对国际收支平衡产生重大不利影响的；

（三）致使国家利益遭受重大损失的；

（四）涉及恐怖活动、毒品、走私、洗钱、恶意逃骗税等犯罪活动的；

（五）金融机构违规案件中，金融机构工作人员主谋实施或参与、教唆实施外汇违规行为或知悉外汇违规行为仍为其办理的；

（六）多次实施外汇违规行为，性质恶劣，拒不改正的；

（七）其他严重情节的情形。”

发行人与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇，申报程序上不符合相关法律法规的规定，但发行人并未出现超出货物出口销售金额的收汇行为，客观上并未对外汇流入造成实质影响，发行人亦非金融机构，且已纠正相关违规情形，未造成《外汇管理行政罚款裁量办法(征求意见稿)》第十三条所列情形，故发行人不涉及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定中的“严重情形”。

实际执行中，经查询国家外汇管理总局及各地分局网站自2019年1月1日至2021年6月30日公示的所有5,840起行政处罚，其中仅824起为对非自然人及非金融机构的一般企业的行政处罚，主要为非法或变相买卖外汇、违反规定将外汇汇入境内或将境内外汇转移境外、违反外汇登记管理规定等情形，仅102起处罚包含《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定的情形，仅65处罚包含《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第三项规定的情形，占比较低，并非外汇管理部门重点监管领域，且处罚结果较为轻微，罚款金额相对较低。相关统计的具体情况如下：

单位：个、万元

对一般企业的行政处罚	案例数量	罚款金额平均数	罚款金额中位数
包含《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定情形的行政处罚	102	111.37	41.73
包含《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第三项规定情形的行政处罚	65	20.97	6.00

国家外汇管理局网站披露上述案例时，主要披露公司名称、简要违规情形、罚则、处罚金额等信息，具体案件详情未予披露。

此外，国家外汇管理局网站会不定期披露典型案例，就相关时期内具有普遍参考意义的典型案例进行详细披露，以向市场传递监管精神。经检索国家外汇管理局网站自2010年以来历年通报的一般企业的外汇违规典型案例，相关案例多为外汇汇出案例，与执法中重点关注外汇对外使用的精神一致；外汇汇入案例中大多为违规办理资本金汇入并结汇的情形，上述情形与发行人的外汇流动方向一致，但收汇与结汇的交易实质不同。整体来看，发行人的违规情形并非外汇管理部门的重点监管行为，且外汇汇入的违规情形，处罚结果较为轻微，罚款金额占涉案金额的比例较低。相关案例的具体统计情况如下：

单位：个、万元

案例类别	案例数量	罚款金额占涉案金额比例的平均数	罚款金额占涉案金额比例的中位数
外汇管理局通报的一般企业外汇违规典型案例	67	5.09%	4.93%
其中：外汇流入案例	8	2.58%	2.09%

其中存在违反《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定情形，对发行人处罚风险有一定参考性的外汇汇入案例的具体情况如下：

案例名称	时间	违规情形	处罚依据	涉案金额（万美元）	罚款金额（万元）	比例
南京萨穆尔医疗器械有限公司非法结汇案	2013年8月至2016年6月	2013年8月至2016年6月，南京萨穆尔医疗器械有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇3460万美元。	《外汇管理条例》第四十一条	3,460	428.9	1.87%
徐州海盛电子有限公司非法结汇案	2016年12月	2016年12月，徐州海盛电子有限公司虚构资金用途办理资本金汇入999.99万美元，结汇后供个人挪作他用，未用于公司正常生产经营活动，构成非法结汇行为。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条。	《外汇管理条例》第四十一条	999.99	123.4	1.86%
天津浩华民生科技发展有限公司外汇违规汇入案	2015年6月	2015年6月，天津浩华民生科技发展有限公司虚构出口贸易背景，以“预收货款”名义汇入200万美元，构成外汇违规汇入行为。该行为违反《外汇管理条例》第十二条和第十三条。	《外汇管理条例》第四十一条	200	20	1.61%
连云港裕农农业科技有限公司非法结汇案	2015年7月至9月	2015年7月至9月，江苏连云港裕农农业科技有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇489万美元。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。	《外汇管理条例》第四十一条	489	98	3.22%
如皋诚阳农业科技有限公司非法结汇案	2016年6月	2016年6月28日，江苏如皋诚阳农业科技有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇280万美元。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。	《外汇管理条例》第四十一条	280	40	2.15%
南通市通州区硕青机械有限公司非法结汇案	2017年3月至4月	2017年3月至4月，江苏南通市通州区硕青机械有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇800万美元。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。	《外汇管理条例》第四十一条	800	110	2.04%
四川元捷贸易有限责任公司逃汇案	2014年3月至2016年6月	2014年3月至2016年6月，四川元捷贸易有限责任公司虚构转口贸易，多次使用报废船只的虚假提单，办理转口贸易付汇业务20笔合计1299.92万美元；办理转口贸易收汇业务20笔合计1303.38万美元，非法进行套利。该行为违反《外汇管理条例》第十二条、第十四条的规定。	《外汇管理条例》第三十九条、《外汇管理条例》第四十一条	2,603	488.42	2.82%

注：计算处罚比例时，使用的汇率为违规行为最后一年的年平均汇率

根据具体案例可知，因涉及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定情形的而受到处罚的罚款金额占比大多在涉案金额的3%以内，且最高不超过涉案金额的5%，比例相对较低，合理推测外汇机关在对该类情形进行处理时通常在法规上限30%的低端区域处罚，不属于“情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款”的情形。

根据相关法律规定，涉及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定情形的罚款金额在30万以内。

B.发行人存在动态分类管理降级的可能

根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局于2012年6月联合发布的《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》：

“二、对企业实施动态分类管理

外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为A、B、C三类。A类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核查；银行办理收付汇审核手续相应简化。对B、C类企业在贸易外汇收支单证审核、业务类型、结算方式等方面实施严格监管，B类企业贸易外汇收支由银行实施电子数据核查，C类企业贸易外汇收支须经外汇局逐笔登记后办理。

外汇局根据企业在分类监管期内遵守外汇管理规定情况，进行动态调整。A类企业违反外汇管理规定将被降级为B类或C类；B类企业在分类监管期内合规性状况未见好转的，将延长分类监管期或被降级为C类；B、C类企业在分类监管期内守法合规经营的，分类监管期满后可升级为A类。”

因此，发行人存在因前述违反外汇管理规定被降级为B类或C类的风险。

③发行人出口收汇不存在被追究刑事责任的风险

根据《中华人民共和国刑法》和《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》的相关规定，与外汇有关的刑事犯罪行为及其具体情节如下表所示：

法律法规	相关行为	具体情节
《中华人民共和国刑法》第一百九十条	逃汇	公司、企业或者其他单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境外，数额较大的/数额巨大或有其他严重情节的
《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》第一条	骗购外汇	有下列情形之一，骗购外汇，数额较大的/数额巨大或者有其他严重情节的/数额特别巨大或者有其他特别严重情节的：（一）使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的；（二）重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的；（三）以其他方式骗购外汇的。伪造、变造海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据，并用于骗购外汇的，依照前款的规定从重处罚。明知用于骗购外汇而提供人民币资金的，以共犯论处。
《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》第四条	非法买卖外汇	在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇，扰乱市场秩序，情节严重的

与外汇违法犯罪行为有关的刑事罪名为“骗购外汇罪”“逃汇罪”和“非法经营罪”。经查询已公开的刑事裁判文书，以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇的，构成犯罪的案例如下：

案件名称案号罪名具体内容（客观构成要件）法院裁判观点

案件名称	案号	罪名	具体内容（客观构成要件）	法院裁判观点
上海亚东国际货运有限公司、王红等逃汇一审刑事判决书	（2021）沪0101刑初195号	逃汇罪、骗购外汇罪	将境内外汇转移至境外：即自有外汇资金转移至境外；以虚假的交易单证向售汇银行骗购外汇，通过骗购外汇的方式将外汇转移至境外	本院认为，被告单位上海亚东国际货运有限公司，违反国家外汇管理条例，虚构货运业务，将境内外汇非法转移到境外，数额巨大，被告单位构成逃汇罪；被告单位上海亚东国际货运有限公司以虚假的交易单证向售汇银行骗购外汇，数额巨大，被告单位构成骗购外汇罪。被告人王红系对被告单位犯罪直接负责的主管人员，被告人沈俊捷系被告单位犯罪的其他直接责任人员，2名被告人的行为均分别构成（单位）逃汇罪、（单位）骗购外汇罪。公诉机关的指控成立，本院予以支持。
李军铧、郑凯等骗购外汇一审刑事判决书	（2016）沪0115刑初4438号	骗购外汇罪	使用伪造提单和虚假贸易合同向银行申购美元，将美元汇入境外后，再使用另一套伪造提单和虚假贸易合同向银行申请将美元兑换成人民币，进而在短时间内获取高额利润	本院认为，被告人李军铧、郑凯虚构贸易背景，骗购国家外汇，被告人郑某某明知用于骗购外汇而提供人民币资金，被告人李2、黄某某明知用于非法用途而提供伪造的海运提单，数额巨大，其行为均已构成骗购外汇罪。公诉机关指控的事实清楚，证据确实充分，罪名成立，应予支持。
吴丽英、侯万和骗购外汇再审刑事裁定书	（2019）鲁15刑再1号	非法套汇行为、骗购外汇罪	利用虚假合同、报关单及发票等购汇单据向银行申请购汇、境外外汇汇款	在没有真实贸易的情况下，虚构两公司之间的贸易合同，进行人民币跨境交易。2016年8月1日至23日，被告人吴丽英伙同侯万和、王红艳夫妇使用该虚假合同以预付一般贸易进口玻璃雕刻机货款名义，将购汇资金多次重复利用，向工商银行聊城昌润路支行骗购外汇14次，共计骗购外汇12,721,614.09美元??山东省聊城市东昌府区人民法院原审认为，被告人吴丽英、侯万和、王红艳无视国家法律，使用伪造的贸易合同、报关单骗购外汇，数额较大，其行为均已构成骗购外汇罪??综上，原审判决认定事实和适用法律正确，量刑适当，应予维持
国家外汇管理局聊城市中心支局、聊城市凯润达进出口有限公司非诉执行审查行政裁定书	（2017）鲁1502行审138号	非法套汇行为	利用虚假单证骗购外汇	经审查查明：2017年4月12日，国家外汇管理局聊城市中心支局作出2017001号《行政处罚决定书》，认定被执行人利用虚假单证向金融机构骗购外汇共计14笔，金额12,721,614.09美元，折84,625,000元人民币，该行为属于非法套汇行为。

根据上表可知，要认定《刑法》之“骗购外汇罪”的必备客观构成要件为“有骗取金融机构以购买外汇的行为”。发行人虽然在收汇过程中向结售汇的金融机构提交了不真实的单证用于将境外销售的外汇收入结算为人民币，但并不存在向金融机构购汇、申购外汇的行为，没有购买行为，亦不存在向境外转移外汇或导致外汇流出的情形。在罪行法定的原则下，要求犯罪行为人的主客观构成要件与《刑法》规定的犯罪行为的主客观构成要件完全一致的原则下，发行人不具备“骗购外汇罪”的客观构成要件（骗取购买外汇的行为），亦不存在“骗购外汇”的主观要件，其真实意图是要进行外汇结算回收货款，不属于刑事法律规定的犯罪行为，不存在被追究刑事责任的可能性。

④发行人出口收汇不存在承担民事责任的风险

发行人自主办理出口收汇业务，采用的《技术合作协议》系与阿波罗医疗公司签署，不存在委托第三方办理收汇业务或与第三方签署相关合同用于收汇的情形，报告期内发行人与阿波罗医疗公司合作良好，发行人不存在因出口收汇被阿波罗医疗公司或其他第三方公司基于合同项下的约定而涉入民事诉讼的风险。

综上所述，报告期内，发行人在外汇分类监管中为A类企业，不存在逃汇、骗购外汇等非法套汇行为，发行人因涉及违规行为而可能导致的处罚金额不构成重大违法违规行为，对本次A股上市不构成实质性障碍。截至本问询回复出具日，发行人未受到过外汇管理机关的行政处罚，发行人已纠正违规情形，通过自主报关的报关单向银行申请收汇。

同时，发行人实际控制人已出具承诺：“如果发行人因相关产品出口销售违反我国海关监督管理规定、外汇管理相关规定，导致发行人被有关机关处以罚款、追缴滞纳金的，或其他处罚导致发行人承担其他经济损失的，本人承诺将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。”

（3）税收方面

①发行人出口缴税的具体情况

A.发行人货物出口免征增值税

报告期内，发行人销售给阿波罗医疗公司的产品主要包括髋关节、膝关节及手术工具等，上述发行人自产出口的产品，均为免征增值税销项税的产品，且不涉及资源性产品等需要征收出口关税的情形。

B.发行人以《技术合作协议》的名义收汇不存在纳税义务

发行人与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，属于免征增值税的跨境出口服务。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：

“一、下列项目免征增值税：

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（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

1.技术转让、技术开发，是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中‘转让技术’、‘研发服务’范围内的业务活动。技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或者受托方）根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方（或者委托方）掌握所转让（或者委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务??”

上述《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，也未根据《技术合作协议》进行收入确认，不存在增值税、所得税纳税义务。

C.报告期内发行人不存在出口退税情形

由于发行人外销收入占比较低，内销收入较高，使得其出口的自产货物在当期应抵顶的进项税额小于内销货物的应纳税额，不存在未抵顶完的部分，故报告期内不存在出口退税情形。

②发行人出口缴税不存在违规情形

报告期内，发行人销售给阿波罗医疗公司的医疗器械产品均为免征增值税销项税的产品，与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，亦属于免征增值税的跨境出口服务，且上述《技术合作协议》未有实际内容的执行、不具备商业实质，不存在增值税、所得税纳税义务。同时发行人报告期内不存在出口退税情形，不存在偷税漏税的情形。

发行人已分别于2020年7月10日、2021年1月22日取得了国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所（办税服务厅）出具的涉税信息查询结果告知书，该告知书表明报告期内，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚”。

综上，发行人与阿波罗医疗公司的出口贸易在税收方面不存在违规情形，不存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险。

（4）相关情形已经得到纠正，实际控制人已出具相关承诺

就上述潜在违规事项，发行人曾于2021年2月起多次与北京海关进行沟通，并于2月底递交相关货物出口的运单、报关单、货物明细等资料，希望主动向北京海关交代情况并获得相应的处理。北京海关相关人员了解到发行人上述报关具体情形后，认为发行人在上述交易中并非报关经营单位，且相关货物并非违禁物品且不涉及偷逃税款，不属于走私情形，因此北京海关未对发行人进行相应处理，发行人相关请求被退回。2021年7月21日，发行人亦取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

经发行人与阿波罗医疗公司协商，发行人作为上市公司需要严格确保合规性、遵守我国各项法律法规，故自2020年下半年起，相关交易由发行人自主报关，未再出现由阿波罗医疗公司委托第三方报关单位办理报关的情形。

发行人自2020年下半年起自主报关后，除报关义务由发行人自行承担外，其余业务合作相关约定并未变更，运输费用依然由阿波罗医疗公司承担。

发行人作为境内收发货人及生产销售单位，报关商品名称为“人造关节”，商品编号为“9021310000”，报关金额与实际货值一致，2020年下半年发行人与阿波罗医疗公司交易的海关报关数据与境外销售数据的匹配性具体如下：

单位：万元

项目	2020年7-12月
阿波罗医疗公司销售收入金额（A）	79.04
海关出口报关的境外收入（B）	79.04
差异金额（C=A-B）	0.00

由上表可知，2020年下半年起，发行人与阿波罗医疗公司交易的海关报关数据与境外销售数据完全匹配。下半年销售金额较低，主要是由于阿波罗医疗公司上半年进货较多，受墨西哥新冠疫情的影响，终端需求出现一定程度的下降，进而抑制了下半年阿波罗医疗公司对发行人的采购计划。2021年上半年随着墨西哥疫情有所好转，发行人对墨西哥阿波罗医疗公司的销售金额亦有所回升，2021年至本问询回复出具日，发行人对阿波罗医疗公司的发货金额约为400万元，且已作为报关发货单位按照实际货值履行报关义务。

经核查发行人其他境外客户报告期内的销售收入与报关单，发行人报告期内不存在其他境外客户与阿波罗医疗公司有类似情形。

同时，发行人实际控制人已承诺如果发行人因相关产品出口销售违反我国海关监督管理规定、外汇管理相关规定，导致发行人被有关机关处以罚款、追缴滞纳金的，或其他处罚导致发行人承担其他经济损失的，其将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。

3、发行人与阿波罗医疗公司的出口贸易不存在其他重大风险事项

（1）发行人在出口贸易中不存在走私风险

2018年-2020年上半年，发行人与阿波罗医疗公司的合作模式为工厂交货模式。该模式属于国际贸易中交易方式的一种，在国际业务和我国企业进出口业务中普遍存在。发行人销售给阿波罗医疗公司的产品均已由DHL公司委托第三方报关公司作为经营单位办理了报关手续，不存在商品未报关的情形。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条规定：

“违反海关法及其他有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，是走私行为：

（一）未经国务院或者国务院授权的机关批准，从未设立海关的地点运输、携带国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

（二）经过设立海关的地点，以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃避海关监管，运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

（三）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以其他方式逃避海关监管，擅自将海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，在境内销售的；

（四）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以伪报加工贸易制成品单位耗料量等方式，致使海关监管货物、物品脱离监管的；

（五）以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃避海关监管，擅自将保税区、出口加工区等海关特殊监管区域内的海关监管货物、物品，运出区外的；

（六）有逃避海关监管，构成走私的其他行为的。”

基于发行人出口销售给阿波罗医疗公司的相关产品不属于相关法律禁止出口的产品，不属于需要办理《中华人民共和国出口许可证》的限制出口产品，发行人亦不存在偷税漏税的情形，因此，发行人不存在走私的情形。

发行人已分别于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

（2）发行人因阿波罗医疗公司在进口国因相关交易被处罚而承担责任的风险较低

①基于邮件确认阿波罗医疗公司无偷税、漏税或走私被处罚的情形

基于发行人与阿波罗医疗公司的工厂交货合作模式，发行人在工厂将货物交予DHL公司后即不再负责后续的物流、报关、运输等流程，因此无法完全掌握阿波罗医疗公司进口发行人产品的具体进口信息。经发行人向阿波罗医疗公司确认，报告期内其不存在因涉及偷税、漏税或走私被处罚的情形。

②基于双方销售协议，无发行人承担连带责任相关约定

根据发行人与阿波罗医疗公司签署的销售协议，发行人与阿波罗医疗公司在相关产品的销售活动中的责任主要为按约生产及交付产品的主要合同义务、交付产品的贴标及包装合格义务、生产及交付产品的产品质量责任义务、在一定期限内的免费更换有损坏产品的义务以及其他支持买方使用产品的义务，相关销售协议中不存在“如果阿波罗医疗公司在进口国的相关交易涉及偷税、漏税或走私被处罚的情况时，发行人需要承担责任”等类似约定。

③发行人生产经营不属于进口国相关行政管理主体的管辖权范围，不属于进口国海关法的管理相对人

一般而言，各国海关法的管辖权仅局限于进出境运输工具、货物、物品所处的空间，海关法律关系只能在海关对进出关境的监督管理中产生。

海关法作为一种特别行政法，一方面其行政法律关系的管理主体为海关部门及有关的国家机关，各国的行政管理主体仅能对其国家管辖权内的管理相对人进行处罚。发行人的生产经营在中国境内，与阿波罗医疗公司的合作模式为OEM模式，发行人并不在进口国开展生产经营，其生产经营不属于进口国相关行政管理主体的管辖权范围，不受进口国行政法管理主体的监管。

另一方面，海关法的管理相对人一般为进出口货物收发货人、进出境货物和物品所有人、报关代理人、进出境货物承运人、进出境货物和物品经营管理人等。

发行人与阿波罗医疗公司的合作模式为EXW模式，在发行人境内工厂完成交货后即完成相关货物全部风险与所有权的转移，阿波罗医疗公司即成为墨西哥入境货物的所有人；完成交货后相关货物进入进口国境内的过程中，由阿波罗医疗公司负责运输、报关等进口程序以及在墨西哥境内的合法销售，即发行人并非入境进口国货物的货物承运人、报关代理人及经营管理人，发行人并非进口国海关法的管理相对人，不受进口国海关法的监管或处罚。

因此，发行人生产经营不属于进口国相关行政管理主题的管辖权范围，不属于进口国海关法的管理相对人；被墨西哥处罚的风险较低。

④《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》相关约定

报告期内，发行人在工厂将货物交予DHL公司后即不再负责后续的物流、报关、运输等流程，因此无法完全掌握阿波罗医疗公司进口发行人产品的具体进口信息。基于阿波罗医疗公司的要求，DHL及其委托的报关经营单位（中贸信达）先将发行人出口的货物运至美国与墨西哥边境城市Laredo，然后再由阿波罗医疗公司安排运至墨西哥。

1999年4月9日，中美两国在华盛顿签订了《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》，该协定长期有效，就情报交换、核查、关税计征、特别监视、调查、没收财产的处置、请求的形式和内容、请求的执行、档案文件和其他资料的原件、情报文件和其他资料的使用、保密、协助的免除、费用、协定的执行、生效和终止等进行了具体约定。其中，部分条款如下所示：

“第二条协定范围

一、双方同意，依据本协定各条款并通过双方海关当局相互提供协助，以防止、调查和惩处违反海关法的行为。本协定规定的所有协助均应由请求一方遵照其国内法律，在其海关当局的权限和能力的范围内予以实施。

二、本协定所规定的协助亦包括一方主动或应请求向另一方提供可能有助于其确保海关法的实施及正确计征关税和其他税的情报。

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六、依据本条第一款所提供的协助不得扩大到代请求方海关当局逮捕或扣押人犯，或返还税款、罚款或其他款项。”

根据《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》第一条，“‘海关法’系指由双方海关当局执行或实施的关于进口、出口或转运的一切法律和法规；??‘违法’系指任何既遂或未遂的违反海关法的行为。”

而《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》中，提及“违法”的条款仅限于第五条第一款，约定“一方海关当局，如确信在其境内发生了违法行为，可请求另一方海关当局予以协助，以保证进出口关税和其他税的正确计征。”经发行人向阿波罗医疗公司确认，报告期内其不存在因涉及偷税、漏税或走私被处罚的情形。

另一方面，《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》主要对双方海关提供协助的具体事项进行了约定，但该种协助不包括代请求方海关当局逮捕或扣押人犯，或返还税款、罚款或其他款项等。

综上，发行人因《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》在进口国因相关交易被处罚而承担责任的风险较低。